近日，*ST明德（SZ002932）发布《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以1.90亿元的价格从蓝帆医疗（SZ002382）处收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称武汉必凯尔）100%股权。当日，蓝帆医疗也同步发布了相关公告。
蓝帆医疗为本次交易设置了业绩承诺，即武汉必凯尔在2026年至2028年期间累计实现净利润不低于6500万元。值得一提的是，*ST明德因2025年度财务数据触及深交所财务类退市风险警示指标，被实施退市风险警示。
为何收购
根据《草案》，武汉必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，目前公司急救包年产能已近2000万套，其子公司湖北高德急救防护用品有限公司也荣获“湖北省专精特新中小企业”称号。
蓝帆医疗此次同意以1.90亿元的价款将其持有的武汉必凯尔100%股权及其所对应的所有附属权益转让给*ST明德。《草案》显示，评估机构以2025年12月31日为评估基准日，按照收益法得出的评估结论为：武汉必凯尔合并口径股东全部权益评估值为1.906亿元，账面价值为1.19亿元，评估增值率为59.62%。
*ST明德在《草案》中表示，此次交易的目的包括三个，一是切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；二是构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；三是注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。
蓝帆医疗则表示，本次交易有助于公司进一步聚焦核心主业，增厚现金储备，盘活存量资产，缩短管理半径。而且，蓝帆医疗2020年斥资2.86亿元取得武汉必凯尔100%股权，武汉必凯尔至今已向蓝帆医疗合计分红2亿元。蓝帆医疗表示，预计此次转让武汉必凯尔100%股权不会导致公司投资亏损。
业绩承诺
蓝帆医疗就此次交易向*ST明德提供业绩承诺补偿和资产减值测试补偿，即蓝帆医疗承诺武汉必凯尔业绩承诺期2026年至2028年累计实现承诺净利润不低于6500万元。
值得一提的是，*ST明德在2025年的利润总额、归母净利润和扣非后归母净利润分别为-6379.40万元、-1646.07万元和-1.17亿元，公司营业收入为2.65亿元，扣除后的营业收入为2.41亿元。这也让*ST明德触及了财务退市指标，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润，扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，导致*ST明德被深交所实施退市风险警示。
《草案》显示，2024年和2025年，武汉必凯尔的营业收入分别为2.55亿元和2.31亿元，其净利润分别为3067.68万元和1769.13万元，扣非后归母净利润分别为2679.48万元和1219.34万元。蓝帆医疗公告中披露的武汉必凯尔财务数据与《草案》中披露的一致。
《每日经济新闻》记者注意到，蓝帆医疗2025年年报显示，武汉必凯尔在2025年的营业收入和净利润分别为1.59亿元和6796.18万元，与上述《草案》以及蓝帆医疗公告中披露的存在“出入”。
对此，蓝帆医疗在6月30日回复《每日经济新闻》记者采访时表示，公司已在2025年年度报告第68页专门说明“武汉必凯尔救助用品有限公司单体报表2025年度净利润高系包含其子公司该年度向其分红的影响（成本法核算的长期股权投资）”。根据中国现行会计准则，采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。通常，合并报表数据更能反映相关业务部门的当期实际利润水平。
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